频繁股权更迭的安华农业保险股份有限公司(下称“安华农险”)被曝增资程序违规，偿付能力报告也被指玩“财技”，公司治理漏洞百出。

　　1月8日，《国际金融报》记者收到一封匿名举报信。举报信称：

　　安华农险20%股东反对增资方案，起诉其增资程序违反规定；增资方案迟迟未能获批，公司正准备更改增资方案。除此之外，安华财险2016年第四季度偿付能力报告涉嫌“造假”，利用“未经审计”调高偿付能力充足率，躲避监管。

　　针对上述爆料，安华农险向《国际金融报》记者逐一解释，并强调公司不存在上述所说的违规和造假行为。

　　增资方案“石沉大海”

　　2017年1月11日，安华农险在中保协网站信息披露栏发布公告，称公司于2016年12月30日的股东大会通过增资议案。一年之后，截至2018年1月12日，保监会仍未就增资方案给出批复。

　　一位保险业内人士告诉《国际金融报》记者：“

　　一般地，保险公司发布上述信息披露事宜，意味着增资已经在走监管流程，预计离保监会最终审批已经不远了。”

　　那么，安华农险的增资方案为什么石沉大海了？

　　根据举报信的说法：

　　安华农险的增资方案遭到了20%的股东反对，多个股东正在起诉安华农险，认为其增资程序涉嫌违规，且已经“捅到”了保监会。

　　根据增资方案：安华农险拟在原10.575亿股股份的基础上，新增股份41.7171亿股，增资后总股本为52.2921亿股，本轮增资以每股1.16元的价格进行。不过，参与表决的股东中，79.196%表示同意，20.804%提出了反对。

　　事实上，《国际金融报》记者注意到，增资方案中，并非全部股东都会参与认购。

　　增资完成后，股东持股集中度将大幅提升，部分股东的持股比例将被稀释。

　　参与增资主体认购的11家公司包括：融捷投资控股集团有限公司认购8.65842亿股；中科恒源科技股份有限公司认购8.70399亿股；廊坊北方机械工程集团有限公司认购8.8826亿股；青岛启盛源建筑工程有限公司认购8.0882亿股；吉林省投资集团有限公司认购4.03129亿股；长治市南烨实业集团有限公司认购2.2921亿股；广州均信咨询服务有限公司认购0.0265亿股；广州融成商贸有限责任公司认购0.3945亿股；盘锦龙德实业有限公司认购0.4475亿股；深圳市金成地产集团有限公司认购0.152亿股；珠海市合众房地产开发有限公司认购0.04亿股。其中，长治市南烨实业集团有限公司为新增股东。

　　《国际金融报》记者注意到，增资前，安华农险股东数目多，股权较为分散。持股5%以上的股东有12家，包括：融捷投资控股集团有限公司(17.021%)、安华佳和投资有限公司(10.213%)、中科恒源科技股份有限公司(9.173%)、联想控股股份有限公司(6.809%)等。

　　增资后，持股集中度大幅提升，5%以上的股东仅剩5家，包括：融捷投资控股集团有限公司(20.000%)、中科恒源科技股份有限公司(18.500%)、廊坊北方机械工程集团有限公司(18.180%)、青岛启盛源建筑工程有限公司(16.500%)、吉林省投资集团有限公司(9.000%)。上述5家公司都在参与增资主体认购的行列。

　　值得注意的是，由于未参与此次认购，原第二大股东安华佳和投资有限公司，股权从10.213%稀释至2.065%；原第四大股东联想控股股份有限公司，股权从6.809%被稀释至1.377%。

　　增资方案遭到20%的股东反对，是否就不能增资？增资程序究竟哪里涉嫌违规？

　　根据新《公司法》规定，股份有限公司增加资本必须由股东大会作出决议。股东大会作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　《国际金融报》记者就此向专业中介机构咨询，中介机构回复称：

　　“虽然20%的股东反对不会影响增资方案的通过，也符合新《公司法》相关规定，但是，在实际操作过程中，可能会影响增资工作的进程。”

　　“就算董事会通过了增资方案，只要有股东反对，就很难拿到监管的批复。”另一家专业中介机构有关负责人在接受《国际金融报》记者采访时说，“通常，股权变更需要所有股东签字同意。”

　　一位保险业内人士告诉《国际金融报》记者：“从这份增资方案看，不排除股东博弈，大股东为了提升控股权。”

　　那么，安华农险的增资程序是否涉嫌违规？

　　对此，安华农险给出的答复是：“公司此次增资额度较大，涉及主体较多，增资工作始终坚持依法合规的原则，严格按照有关法律、法规及监管要求实施。目前，公司的增资工作正在有序推进中。”

　　而《国际金融报》记者从上述爆料人处获悉，目前，安华农险正在考虑更改增资方案，由此前的增资方式改为同比例增资。

　　公司股权治理“挨批”

　　事实上，这并非安华农险第一次增资。

　　成立于2004年12月的安华农险，由吉林粮食集团公司、通化钢铁集团公司、吉林镍业集团有限责任公司、吉林物华集团公司、吉林市鑫投信用担保公司等7家股东发起设立，注册资本金4.1亿元。

　　2013年初，公司注册资本金为8.3亿元，当年12月增资1.03亿元，注册资本金提至9.33亿元；2014年11月，安华农险再次增加注册资本金，增资1.245亿元，至10.575亿元。

　　不断增资的同时，安华农险的股权也频繁更迭。

　　2016年6月，保监会批复联想控股接盘持有安华农险6.809%股权，沈阳中一集团净身退出，将持有的7200万股股份全部转让给联想控股；在这之前(2016年4月)，吉林名门电力实业集团公司将5700万股安华农险股份转让给陕西佳乐紫光科贸有限公司。

　　对于安华农险的股权问题，保监会在2017年11月下发了公司治理评估结果函，指出了安华农险在公司治理中存在的主要问题。

　　在股东股权方面，股东江西恒定投资有限公司未向公司提供其与其他股东存在关联关系的说明；股东转让公司股份或将公司股票质押时，未将相关情况及时通知公司；公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行，公司未在规定时间内向保监会书面报告；未在股东名册上记载股权质押相关信息。

　　从保监会的评估结果函不难看出，安华农险在股东股权方面的治理“漏洞”确实不少。除此之外，安华农险在公司章程及“三会一层”运作方面、内控管理方面都存在多个问题，保监会要求其立即制定整改方案，逐项整改落实。

　　对此，安华农险表示：“监管部门对保险行业进行了公司治理现场评估，安华农险也在其中。针对监管部门提出的公司治理问题进行了积极整改。”

　　偿付能力涉嫌“造假”

　　“保险公司增资通常是为了提升偿付能力充足率。”上述保险业内人士进一步指出，“安华农险的增资可能也与其偿付能力有关。”

　　根据2017年第三季度偿付能力报告：安华农险核心偿付能力充足率和综合偿付能力充足率均为129%，比上季度末122%略有提升，最近一期的风险综合评级为A类；公司净利润2.94亿元。

　　匿名举报信中提出：

　　安华农险利用“未经审计”使2016年底的综合偿付能力充足率高于120%，2017年4月份审计后下调，从而躲避监管。

　　《国际金融报》就此查阅了安华农险2016年三季度以来的所有偿付能力报告。2017年1月发布的2016年第四季度偿付能力报告中，安华农险的核心偿付能力充足率和综合偿付能力充足率均为126%；2017年4月，安华农险发布的审计后更正的2016年四季度偿付能力报告显示，核心偿付能力充足率和综合偿付能力充足率均为113%。

　　根据保监会《保险公司偿付能力管理规定(征求意见稿)》：在非现场核查方面，保监会每季度对保险公司报送的季度偿付能力报告、公开披露的偿付能力信息等进行核查，并将核心偿付能力充足率低于60%或综合偿付能力低于120%等偿付能力风险较大的保险公司列入重点核查对象。

　　安华农险的综合偿付能力充足率确实在120%的监管“红线”边缘游走。不过，有保险业内人士告诉《国际金融报》记者：“因为是年底数据，存在一定的时间性，也可能有预估的成分，不排除在发布偿付能力报告时尚未完成审计，之后进行更正。”

　　对此，安华农险在回复中强调，公司严格按照监管规定编制偿付能力报告，不存在所谓“造假”行为。

　　“从掌握的各个环节来看均符合监管要求。”安华农险解释称，审计前的报告按保监会的要求在1月25日前上报(实际报送日期1月24日)，偿付能力充足率是126%，监管要求四季度偿付能力报告摘要在1月30日前披露(实际披露日期为1月24日)；审计后的报告按保监会的要求在4月30日前上报(实际报送日期4月25日)，偿付能力充足率是113%，监管要求自审计报告出具之日起10日内发布更正信息(出具日4月21日，发布更正后信息4月28日，符合要求)。